IPO雷达｜过会一年仍未提交注册！从科创板转战创业板，慧翰股份疑云重重
深圳商报•读创客户端记者朱峰
在冲击本市场的道路上，慧翰微电子股份有限公司（以下简称“慧翰股份”）可谓一波三折、步履蹒跚。
早在2022年7月15日，慧翰股份创业板IPO即获受理，2023年6月1日首发过会。几乎一年过去了，慧翰股份仍未提交注册。
事实上，慧翰股份此前曾谋求在科创板上市，并于2020年8月过会，但是却在2021年3月终止了科创板的注册。
而更早前，慧翰股份股票于2015年4月在新三板挂牌并公开转让，直到2017年8月终止挂牌。
截至目前，深交所已向慧翰股份发出两轮审核问询函，要求说明公司及中介机构前次申报撤回原因，是否存在不符合发行、上市条件情形，前次申报撤回原因是否已消除；公司及其中介机构是否存在因前次申报相关事项受到行政处罚、纪律处分、被采取监管措施，或者被提起现场检查、现场督导的情形；是否存在重大媒体质疑。
慧翰股份在5月27日的回复中披露了最新业绩，2021年至2023年（以下简称“报告期”），公司实现营业收入分别为4.22亿元、5.80亿元和8.13亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为5919.64万元、8562.61万元和1.28亿元，业绩保持平稳增长。
慧翰股份表示，公司及中介机构前次申报撤回的主要原因系前次申报时公司的业绩规模及盈利水平相对较小；公司不存在不符合发行、上市条件情形；公司前次申报撤回原因已消除。
此外，公司及其中介机构不存在因前次申报相关事项受到行政处罚、纪律处分、被采取监管措施的情形；公司曾收到现场检查的通知但未被实施现场检查，不存在被提起现场督导的情形。
慧翰股份还表示，前次申报过程中媒体报道主要关注问题包括公司业绩下滑、与上集团关联交易、与前供应商天软公司的诉讼纠纷等事项。公司前次申报不存在重大媒体质疑。
招股书显示，慧翰股份是一致力于为智能及产业物联网客户提供智能网联解决方案的科技服务商，主要从事联网智能终端、物联网智能模组的研发、生产和销售，同时为客户提供软件和技术服务，是国内最早推出联网解决方案的企业一。
报告期内，公司的主要客户包括上集团、奇瑞、吉利、长城、德赛西威、宁德时代等自主品牌整厂和产业链龙头企业。
值得一提的是，最近几年上集团均为慧翰股份的第一大客户，报告期内慧翰股份对上集团的销售占比分别为43.35%、44.63%和38.77%。深交所要求说明对上集团是否存在重大依赖。
慧翰股份回复称，报告期内公司对上集团收入占比较高主要是由行业市场格局和行业进入门槛较高的特性导致，且公司对上集团的主营业务收入、毛利占比均未超过50%。因此，公司对上集团不存在重大依赖。
需要指出的是，上集团控制的企业上创投也是慧翰股份的重要股东。截至招股说明书签署日，上创投持有慧翰股份2.85%的股权。也就是说，慧翰股份的第一大客户实际上是公司股东。
慧翰股份的股权变化也引起深交所的关注。
2021年6月9日，南方贝尔与陈国鹰签署《股份转让协议》，约定南方贝尔将其所持慧翰股份1125万股股份以7.00元/股的价格转让给实际控制人陈国鹰，股权转让价款共计7875.00万元。2022年8月1日，南方贝尔的股东施独秀对股权转让事宜提出质疑，主要理由为：该次股权转让中涉及的南方贝尔股东王慧星、谢苏平与陈国鹰存在关联关系（谢苏平是陈国鹰配偶的弟媳，王慧星曾任慧翰股份的董事），以低价转让南方贝尔持有的拟进行IPO的慧翰股份股权，损害了南方贝尔利益。
对此，审核问询函要求说明南方贝尔就相关事项履行的审议程序是否合法有效，关联股东或者董事是否回避表决；相关股权纠纷事项是否对实际控制人股份权属清晰造成重大不利影响，是否构成本次发行上市障碍。
慧翰股份回复称，本次股权转让价格公允，不存在损害南方贝尔公司利益的情形，不存在合同无效、可撤销的情形，股东派生诉讼不会导致诉争股权存在恢复原状的法律风险；相关股权纠纷事项不会对实际控制人股份权属清晰造成重大不利影响，不构成本次发行上市障碍。
关于募集金运用也受到深交所关注。
本次IPO，慧翰股份拟募7.13亿元，其中，2.62亿元拟用于设立研发中心项目，而2.04亿元用于在福建省福州市购置房产作为研发中心办公楼。而与此前闯关科创板相比，慧翰股份此次拟募规模较两年前提升了34%。
对此，审核问询函要求说明募集金用于房产购置的融必要性，相关房产是否存在租售计划，是否涉及募集金变相用于房地产开发情形。
慧翰股份回复称，办公场地购置费用金额合计占公司本次募集金总额的比例为17.66%，占比较低。本次计划使用募集金购置研发楼，有助于进一步增强研发工作的稳定性，避免场地租赁到期、搬迁等给研发工作带来的不利影响，并有利于进一步减少关联交易。因此，公司使用部分募集金用于房产购置具有必要性。公司不涉及募集金变相用于房地产开发情形。
审读：谭录岗